HOME

Kisruh Penunjukan Sugiharto Berujung Gugatan, Ini Debat Panas RUPS Jababeka (KIJA)

Kamis, 25 Juli 2019 | 08:32 WIB

Reporter: Herry Prasetyo | Editor: A.Herry Prasetyo

KONTAN.CO.ID - JAKARTA. Kisruh di PT Kawasan Industri Jababeka Tbk (KIJA) berujung pada gugatan hukum terhadap keputusan mata acara kelima Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan Jababeka yang diajukan oleh tujuh pemegang saham .

Yang menarik, agenda kelima RUPST mengenai perubahan susunan anggota direksi dan dewan komisaris Jababeka yang digelar pada 26 Juni lalu itu memang diwarnai pro dan kontra para pemegang saham.

Pro dan kontra tersebut bermula dari usulan pemegang saham terkait penunjukan Sugiharto dan Aries Liman sebagai anggota direksi dan dewan komisaris Jababeka.

Usulan tersebut datang dari PT Imakotama Investindo dan Islamic Development Bank (IDB). Keduanya merupakan pemegang saham Jababeka yang masing-masing menguasai kepemilikan saham Jababeka sebesar 6,387% dan 10,841%.

Pro dan kontra tersebut terungkap dalam salinan akta berita acara RUPST Jababeka yang dibuat oleh Notaris Yualita Widyadhari.

Bacelius Ruru, Wakil Komisaris Utama sekaligus Komisaris Independen Jababeka yang bertindak sebagai pemandu berlangsungnya rapat, membuka agenda kelima dengan mengatakan bahwa mata acara kelima merupakan usulan pemegang saham yang memiliki lebih dari 1/20 dari total saham perusahaan, yakni PT Imakotama Investindo dan Islamic Development Bank (IDB).

Keduanya mengusulkan untuk menunjuk Sugiharto sebagai anggota direksi dan Aries Liman sebagai anggota dewan komisaris.

Sebelum rapat berlanjut, Iwan Margana, selaku kuasa pemegang saham Imakotama, meminta Bacelius Ruru untuk membacakan usulan Imakotama.

Menanggapi permintaan Iwan Margana, Becelius Ruru meminta pembawa acara untuk membacakan surat yang baru diserahkan Iwan Margana.

Surat yang dimaksud adalah surat Nomor 009/PCAM/DIR/VI/2019 tanggal 25 Juni 2019 yang dikeluarkan oleh PT Pratama Capital Assets Management dan surat Nomor 015/IMK/DIR/VI?2019 tanggal 25 Juni 2019 yang dikeluarkan oleh Imakotama Investindo.

Mulai panas

Dari sinilah perdebatan mulai terjadi. Saat itu, Bacelius Ruru meminta pendapat dari konsultan hukum terkait usulan Imakotama Investindo terkait aspek tata kelola alias governance.

Iwan Setiawan yang bertindak sebagai konsultan hukum kemudian menyampaikan informasi terkait regulasi pencalonan anggota direksi dan dewan komisaris.

Merujuk Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 34/POJK 04/2014, Iwan Setiawan mengatakan, salah satu fungsi komite nominasi dan remunerasi emiten untuk perusahaan publik adalah pengusulan seseorang untuk diangkat dalam jabatan sebagai direksi dan anggota komisaris.

Terkait fungsi nominasi tersebut, Iwan Setiawan bilang, komite bertugas untuk merekomendasikan, salah satunya, mengenai komposisi jabatan anggota direksi dan dewan komisaris.

Nah, di Jababeka, fungsi komite nominasi dan remunerasi di Jababeka dijalankan oleh dewan komisaris. Iwan Setiawan bilang, dewan komisaris telah mengadakan rapat mengenai nominasi tersebut.

Namun, karena surat usulan baru diterima di hari pelaksanaan RUPST, Iwan Setiawan mengatakan, usulan mengenai komposisi direksi dan dewan komisaris yang diusulkan Imakotama dan IDB belum memperoleh persetujuan dari dewan komisaris yang menjalankan komite nominasi dan remunerasi.

Imakotama memang telah menyampaikan surat usulan sebelum pelaksanaan RUPS. Namun, Iwan mengatakan, surat tersebut hanya mengusulkan Sugiharto sebagai anggota direksi dan Aries Liman sebagai anggota dewan komisaris. Usulan awal ini sudah memperoleh persetujuan dewan komisaris.

Sementara berdasarkan usulan yang disampaikan pada RUPST, usulannya adalah menunjuk Sugiharto sebagai direktur utama.

Padahal, menurut Iwan Setiawan, usulan mengenai komposisi anggota direksi dan anggota dewan komisaris juga harus memperoleh persetujuan dari komite nominasi dan remunerasi yang di Jababeka dijalankan oleh dewan komisaris.

Nah, karena belum memperoleh persetujuan dari dewan komisaris, menurut Iwan Setiawan, susunan direksi dan dewan komisaris yang diusulkan Imakotama tidak bisa diajukan kepada RUPS.

Menanggapi hal itu, Bacelius Ruru mengatakan bahwa rapat harus berpegang pada ketentuan OJK dan tata kelola yang berlaku secara umum. Rapat bisa memutuskan pengusulan anggota direksi dan dewan komisaris.

Namun, berkaitan dengan nomenklatur alias komposisinya, menurut Bacelius, merupakan satu hal tersendiri. Karena itu, Becelius Ruru mencoba membuka forum kepada pemegang saham.

Alasan penunjukan Sugiharto

Iwan Margana, yang bertindak sebagai wakil Imakotama, langsung memberikan tanggapan.

Dia bilang, bukan pertama kali mengikuti RUPS. Selama ini, Iwan Margana bilang, pengusulan direksi disampaikan saat RUPS. Bahkan, ada pemilihan direksi yang tanpa melalui pengusulan.

Menurut Iwan Margana, RUPS merupakan forum pemegang saham. Jadi, yang memiliki hak untuk bicara dan menentukan serta mengambil suara adalah pemegang saham.

Menurut Iwan Margana, Imakotama mengajukan usul dengan itikad baik dan untuk semua pemegang saham yang jumlahnya 11.000.

Iwan Margana kemudian membeberkan alasannya mengusulkan penunjukan Sugiharto dan Aries Liman.

Empat tahun lalu, Iwan Margana bilang, dia mencoba berinvestasi dan melihat perusahaan yang memiliki potensi baik.

Namun, harga saham Jababeka (KIJA) tidak juga naik. Dividen juga tidak pernah ada.

Padahal, Iwan Margana meyakini, Jababeka memiliki potensi. "Bapak tahu net asset value KIJA berapa? Di atas 1.500," ujar Iwan Margana.

Jadi, Iwan Margana bilang, Jababeka membutuhkan penguatan di dalam direksi. Sehingga, potensi Jababeka benar-benar berkembang.

Menurut Iwan Margana, Imakotama sudah mengikuti semua prosedur yang ada. Imakotama sebelumnya telah menyampaikan usulan dan membawa usulan lebih konkret pada saat RUPST.

"Bahwa usulan sebagai anggota direksi dan kemudian menjadi direktur utama itu tidak kontradiksi. Direktur utama juga anggota direksi," ujar Iwan Margana.

Iwan Margana mengatakan, usulannya tidak mengada-ada. Ini merupakan satu hak pemegang saham. Disetujui atau tidak, Iwan Margana bilang, RUPS yang akan menentukan sesuai aturan yang ada.

Setelah memberikan tanggapan singkat terhadap pernyataan Iwan Margana, Bacelius Ruru mempersilakan Direktur Utama Jababeka Budianto Liman untuk memberikan penjelasan.

Catatan Budianto Liman

Budianto Liman lantas memberikan beberapa catatan terhadap usulan Imakotama.

Pertama, Jababeka memiliki utang dalam bentuk obligasi yang memiliki ketentuan cukup ketat, termasuk dalam hal adanya perubahan pengendali dalam perusahaan.

Usulan penambahan anggota direksi dan anggota dewan komisaris yang dilakukan pemegang saham, menurut Budianto, dapat menimbulkan interpretasi bahwa Imakotama dan IDB memiliki perwakilan dalam perusahaan.

Oleh karenanya, Budianto melanjutkan, pemegang saham yang mengusulkan dapat dianggap memiliki kemampuan untuk mengendalikan perseroan.

Hal itu dapat mengakibatkan para pemegang obligasi yang dirilis anak usaha menganggap telah terjadi perubahan pengendalian dalam Jababeka.

Budianto menegaskan, hal itu memerlukan persetujuan dari pemegang obligasi terlebih dahulu. "Tidak diperolehnya persetujuan dari bond holders akan mengakibatkan perseroan dalam keadaan default," ujar Budianto.

Kedua, direksi dan dewan komisaris yang menjabat saat ini akan menjabat sampai ditutupnya RUPS Jababeka pada 2021 mendatang.

Pergantian susunan anggota direksi dan dewan komisaris di tengah masa jabatan pada umumnya dilakukan karena terjadi hal yang istimewa.

"Oleh karenanya, dapat menimbulkan pertanyaan dari kreditur, termasuk bond holders dan Otoritas Jasa Keuangan, termasuk pertanyaan mengenai adanya perubahan pengendalian dalam perseroan," tutur Budianto.

Untuk menghindari pertanyaan yang tidak perlu itu, Budianto mengusulkan agar usulan perubahan susunan anggota direksi dan dewan komisaris dibicarakan dalam RUPST Jababeka pada tahun 2021.

Ketiga, dengan memiliki perwakilan dalam Jababeka, Imakotama dan IDB dapat dianggap memiliki kemampuan untuk mengendalikan perseroan.

Sehubungan dengan hal itu, Budianto mengatakan, OJK dapat menganggap IDB dan atau Imakotama adalah pengendali baru Jababeka. "Sehingga dapat menimbulkan kewajiban untuk melakukan mandatory tender offer," ujar Budianto.

Interupsi Iwan Margana

Setelah Budianto memberikan catatan, Iwan Margana segera melakukan interupsi.

"Bapak tadi selalu mengatakan 'dapat', dapat mengubah, dapat ada persepsi, ada pendapat demikian. Tapi saya katakan bukan dapat, saya katakan, bukan demikian, Pak," kata Iwan Margana.

Protokol di pasar modal, menurut Iwan Margana, sudah jelas. Pengendali adalah satu pihak yang mempunyai lebih dari 40% atau memiliki kemampuan untuk mengendalikan.

Nah, jika Imakotama hanya punya 6% dan IDB hanya punya 10%, Iwan Margana menanyakan, apa bisa dikatakan sebagai pengendali.

OJK, Iwan Margana bilang, berpendapat bahwa pemegang saham disebut sebagai pengendali baru jika menguasai kepemilikan 50% lebih. "Lihat kasus META, 48% pun tidak dianggap sebagai pengendali," ujar Iwan Margana.

Menurut Iwan Margana, Imakotama dan IDB tidak bisa disebut pengendali karena masih banyak pemegang saham yang memiliki saham Jababeka dengan jumlah lebih tinggi.

Dalam kesempatan itu, Iwan Margana juga menanyakan siapa sebetulnya pengendali Jababeka karena tidak disebutkan secara jelas.

"Di sini kami tidak menentukan, tetapi mengusulkan. Yang menentukan tetap RUPS, bukan kami," pungkas Iwan Margana.

Setelah interupsi Iwan Margana, Bacelius Ruru meminta notaris membuat usulan untuk diputuskan dalam RUPS.

Notaris kemudian membacakan usulannya terkait pengambilan keputusan untuk menyetujui untuk mengangkat Aries Liman sebagai komisaris perseroan dan Sugiharto sebagai direktur utama merangkap direktur independen dan susunan anggota direksi dan dewan komisaris sehubungan dengan pengangkatan Aries Liman dan Sugiharto.

Bacelius Ruru kemudian mengadakan sesi tanya jawab. Kuasa dari PT Garuda Putih Sejahtera menanyakan apakah dengan adanya penambahan anggota direksi dan dewan komisaris akan berdampak terhadap rencana perusahaan ke depan.

Terhadap pertanyaan itu, Bacelius Ruru menjawab bahwa kontinuitas perusahaan perlu dipertahankan. Jika tidak, arah perusahaan menjadi tidak jelas.

Karena itu, menurut Bacelius Ruru, hal-hal yang berkaitan dengan recana kerja yang sudah ada, komitmen yang sudah ada, dan semua perikatan yang dibuat dengan pihak ketiga merupakan satu hal yang perlu dijalankan.

Jika ada perubahan, Bacelius Ruru bilang, harus dibahas dan diputuskan dalam rapat bersama antara direksi dan dewan komisaris. Jika menyangkut suatu hal yang sangat prinsip, pemegang saham yang akan memutuskan.

Darmono ikut bicara

Pertanyaan kedua datang dari Rahadi Santoso selaku kuasa dari Lorensia. Rahadi pada intinya menanyakan mengenai prosedur penunjukan anggota direksi.

Pertanyaan ini dijawab oleh Iwan Setiawan selaku konsultan hukum. Iwan Setiawan mengatakan bahwa prosedur penunjukan direksi harus melalui persetujuan komite dan remunerasi terlebih dahulu baru kemudian dibawa ke RUPS.

Iwan sekali lagi mengatakan, usulan penunjukan Sugiharto sebagai anggota direksi sudah memperoleh persetujuan komite. Namun, belum ada persetujuan dari komite nominasi dan remunerasi terkait usulan penunjukan Sugiharto sebagai direktur utama.

Mencoba menengahi, giliran Setyono Djuandi Darmono, Pendiri sekaligus Komisaris Utama Jababeka, memberikan komentar.

Darmono tidak mempermasalahkan usulan Imakotama dan IDB menunjuk Sugiharto menjadi direktur utama. Dia malah mengapresiasi usulan tersebut.

Bagi Darmono, usulan tersebut berdasar cinta kepada Jababeka dan keinginan agar Jababeka maju.

Meski begitu, Darmono mengingatkan, setiap ada kericuhan di dalam Jababeka, pasti ada tanggapan dari pihak luar yang persepsinya negatif.

Pihak pemberi utang, misalnya, jangan sampai berkata bahwa di dalam ada perombakan, pengambilalihan kepemimpinan yang tidak disepakati sebelumnya atau tidak dirundingkan sehingga menimbulkan dampak negatif.

"Saya kira ini mungkin perlu dirundingkan, Pak Iwan, di ruang tertutup di antara para pemegang saham yang jumlahnya besar," ujar Darmono.

Menurut Darmono perlu ada kompromi karna pada dasarnya semua ingin Jababeka maju. Sebaliknya, kalau ada masalah sehingga terlihat Jababeka menuju perpecahan, yang terjadi adalah bond holders akan memakai covenant-nya.

"Kalau itu terjadi, kita semua tidak menginginkannya. Karena pasti Jababeka langsung masuk default. Begitu default, yang terjadi adalah bubar," tutur Darmono.

Sepakat dengan Iwan Margana, Darmono bilang, persepsi tersebut memang bisa benar bisa salah. Meski begitu, Darmono meminta pemegang saham untuk berpikir jernih sehingga saat pemungutan suara sudah jelas permasalahannya apakah ingin ada direktur baru masuk atau tidak.

Sebab, bagi Darmono, usulan tersebut terlalu mendadak untuk dicerna semua pemegang saham.

Misalkan RUPS menolak, Darmono bilang, mungkin RUPS selanjutnya sudah ada usulan yang sifatnya lebih bisa diterima semua pihak.

Keluhan Dapen Angkasa Pura 1

Komentar Darmono kemudian ditanggapi oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS tersebut. Eri Yunasri, misalnya, mengatakan bahwa penunjukan Sugiharto sebagai anggota direksi tidak akan mengubah kebijakan perusahaan karena keputusan direksi bersifat kolegial.

Pemegang saham lainnya, Henry, sepakat bahwa penunjukan Sugiharto sebagai direktur utama tidak akan jadi masalah. Yang penting, ada komunikasi dan diskusi di kepengurusan direksi.

Mewakili Dana Pensiun (Dapen) Angkasa Pura 1, Sugeng Santoso menyatakan kebanggaannya sebagai pemegang saham Jababeka. Namun, setelah empat hingga lima tahun berinvestasi di Jababeka, investasi Dapen Angkasa Pura 1 di Jababeka tumbuh lambat karena harga saham Jababeka tidak ke mana-mana. “Kami di dana pensiun sering terkena protes,” ujar Sugeng.

Karena itu, Sugeng mengatakan, penunjukan Sugiharto dan Aries Liman sangat relevan karena keduanya memiliki pengalaman dan hubungan yang sangat luas.

Menurut Sugeng, pergantian direksi di perusahaan merupakan hal biasa, bukan pengambilalihan. Karena itu, Sugeng mendukung agar pemegang saham menyetujui usulan tersebut.

Iwan Margana sekali lagi ikut memberikan komentar. Kepada pemegang saham lainnya, Iwan menginformasikan bahwa Sugiharto telah menjadi Komisaris Utama PT Jababeka Infrastruktur, anak usaha Jababeka, selama lima tahun.

Artinya, kata Iwan Margana, Sugiharto bukanlah pendatang baru melainkan orang lama yang sudah kenal dengan Jababeka.

Sugiharto, menurut Iwan Margana, juga sudah menyatakan tidak akan mengubah melainkan akan meneruskan visi dan misi Jababeka.

"Jadi, sama sekali jauh dari pengambilalihan. Akan meneruskan, menguatkan. Apalagi, esensinya tidak ada yang berhenti. Semua sama," ujar Iwan Margana.

Darmono kemudian memberikan komentar terhadap tanggapan para pemegang saham. Dia memahami kegelisahan pemegang saham yang sudah berinvestasi namun harga saham tidak naik. Di sisi lain, Darmono juga mengaku mengenal dengan baik Sugiharto.

Namun, Darmon bilang, pemegang saham yang lain memiliki kekhawatiran jika tim yang ada sekarang tidak dapat berjalan jika harus ditambah orang.

Karena itu, bagi Darmono, semua terserah pemegang saham. "Tentu Pak Iwan ingin mempengaruhi pembahasan agar usulan diterima. Sebagai pemegang saham yang lama juga khawatir, kalau bisa jangan mengubah dulu, tunggu waktu yang tepat seperti bapak Budiarto katakan," ujar Darmono.

Hasil pemungutan suara

Setelah Darmono menutup pembicaraan, pemungutan suara pun digelar. Hasilnya, seperti kita ketahui, mayoritas pemegang saham menyetujui penunjukan Sugiharto sebagai direktur utama dan Aries Liman sebagai anggota dewan komisaris.

Sebanyak 9,8 miliar yang mewakili 52,12% dari total saham KIJA menyatakan setuju. Sedangkan sebanyak 9,02 miliar yang mewakili 47,88% dari total saham KIJA tidak setuju.

Di akhir RUPST, Darmono memberikan sedikit penjelasan. Dia bilang, dengan selesainya pemungutan suara, sudah jelas bahwa mayoritas pemegang saham menginginkan dan menerima usulan yang diajukan Imakotama dan IDB.

Namun, dia mengaku masih belum tahu apakah harus berkonsultasi dulu dengan kreditur dan pemegang obligasi atau tidak.

Standar umumnya, Darmono bilang, setiap kali ada pergantian direksi harus juga memperoleh persetujuan dari bank atau kreditur.

Karena itu, Darmono meminta waktu paling lama satu bulan untuk meresmikan bentuk organisasi yang baru ini.

"Jadi, paling lama kami akan memberitahu kapan resminya Bapak Sugiharto akan bisa langsung aktif di perusahaan dan juga Pak Aries Liman," ujar Darmono.